Вся електронна бібліотека >>>

Зміст книги >>>

 

ЕКОНОМІКА: Бізнес і фінанси

Фінансова академія при Уряді РФ

Інститут фінансового менеджменту Академії менеджменту і ринку

Операції з цінними паперами:

російська практика


Розділ: Право, бізнес, фінанси

 

Повний супровід емісії акцій, складні випадки

«Аврора Консалтинг» www.aurora-consult.ru

 

Емісія акцій

 

 

1.1. Цілі та ризики

Перш, ніж приймати рішення про випуск цінних паперів доцільно:

визначити мета проведеного випуску цінних паперів;

проаналізувати ризики;

розрахувати фінансову ефективність проведеної операції;

відпрацювати технологію операції.

Випуск акцій необхідний при створенні акціонерного товариства або перетворенні структури іншої форми власності в акціонерну шляхом здійснення першої емісії акцій. Повторні випуски можуть здійснюватися:

по-перше, шляхом організації відкритого або приватного розміщення другої, третьої та наступних емісій акцій і продажу акцій їх першим власникам

по-друге, шляхом капіталізації власних коштів.

Проте, прийнявши рішення про капіталізацію власних коштів, треба пам'ятати, що ЗБІЛЬШЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ ЗА РАХУНОК КАПІТАЛІЗАЦІЇ ВЛАСНИХ КОШТІВ ПРИЗВОДИТЬ ДО ЗОВНІШНІХ ЗМІН В ЕКОНОМІЧНИХ ХАРАКТЕРИСТИКИ ЕМІТЕНТА, ОДНАК ПРИ ЦЬОМУ РОЗМІР ФІНАНСОВИХ РЕСУРСІВ, ПЕРЕБУВАЮТЬ У РОЗПОРЯДЖЕННІ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА, НЕ ЗМІНЮЄТЬСЯ. Таким чином, збільшується розмір платного капіталу. Щоб забезпечити собі досить високий рейтинг на ринку цінних паперів, емітент змушений платити дивіденди, причому вони повинні бути однаковими як за акціями, реалізованим за плату при проведенні підписки і продажу, так і з розподіленим акціонерам порядок капіталізації власних коштів - «безкоштовним» акцій. Банк подібну операцію може здійснювати з певною метою: наприклад, для розширення можливості банку в здійсненні кредитних та гарантійних операцій. Відповідно до нормативу, що характеризує відношення капіталу банку до його зобов'язань, банк має можливість залучати і розміщувати набагато більшу суму коштів, ніж приріст власного капіталу. Іноді метою операції може бути зміцнення позицій банку на фінансовому ринку. Для акціонерних товариств доцільність та економічна ефективність даної операції викликає сумнів, тому, приступаючи до емісії акцій, необхідно зважити всі «за» і «проти».

Прагнення за будь-яку ціну збільшити Статутний капітал найчастіше обертається значними фінансовими втратами. Тому наступним етапом після визначення мети емісії акцій слід проаналізувати ризики та здійснити заходи щодо їх зниження.

Інтуїтивно кожен розуміє під ризиком певну ймовірність відхилення подій від середнього очікуваного результату, і це вірно. Однак часто інтуїтивних уявлень не достатньо для успішної діяльності на сучасному ринку.

Необхідно врахувати, що кожному виду операцій притаманний власний рівень ризику. Його оцінка та зіставлення з рівнем ймовірною її ефективності є важливим критерієм прийняття фінансових рішень.

Для розуміння сутності ризику необхідно знати його види, визначити їх у якісному і часовому відношенні. Враховуючи, що кожна операція з цінними паперами характеризується" своїм набором ризиків кількісному і якісному співвідношенні, проблема оцінки ризиків неоднозначна і потребує суб'єктивного експертного прогнозу. Він залежить від особливостей кожної конкретної операції, кваліфікації операторів, що працюють з цінними паперами, застосовуваної системи розрахунків. Цей ризик для даного цінного папери залежить також від умов випуску й обігу, тобто визначається можливістю

неможливо. Тим не менш вражають маштабы повторних випусків і швидкість їх розміщення за умови, що угоди з раніше випущеними банківськими акціями носять одиничний характер. У третьому кварталі 1995 року для включення в Державний реєстр цінних паперів було представлено 175 завершених випусків 172 банків на суму 2416,6 млрд. руб. Це в три рази більше обсягу зареєстрованих у другому кварталі завершених випусків.

Що ж приваблює інвесторів у купівлі малоліквідних акцій? Причини активізації фондового ринку в даному секторі пов'язані не з механізмом його функціонування, а з особливостями вітчизняного кредитного ринку. Не секрет, що видачу кредитів банки практикують лише власним великим акціонерам. Купуючи акції банку на значну суму, інвестор, як правило, отримує кредити (іноді на термін і більше року). Норматив відношення капіталу банку до його зобов'язань дозволяє залучати і розміщувати набагато більшу суму кредитних зобов'язань, ніж приріст власного капіталу. Природно, і розмір кредиту, отриманого в банку, істотно перевищує розмір внеску в статутний капітал банку. Поширюється і практика видачі кредитів під заставу власних акцій банку. Маючи таке забезпечення, банк може відкрити клієнту кредитну лінію, яка є найбільш ефективною, з точки зору клієнта, формою кредитування. На виплату відсотків за позикою можуть бути спрямовані дивіденди по акціях, що належить ссудозаемщику - акціонеру банку, і знаходяться в заставі у банку.

 

Финансовое положение предприятия, фирмы или иного хо-зоргана в современных условиях зачастую зависит не только от успеха его продукта на рынке, но и от организации финансов: полноты и своевременности зачисления выручки от реализации на расчетный счет, своевременности платежей и т. д. Покупка значительного количества акций банка позволяет оказывать влияние на его деятельность в интересах предприятия (фирмы)-акционера, а приобретение крупных пакетов — ввести своего пред-

ставителя у раду директорів і впливати на політику банку, а також дає можливість отримувати інформацію про стан його справ. Хоча основні мотиви придбання банківських акцій не пов'язані з їх інвестиційним характером, разом з тим, інвестор не може не враховувати і специфіку вкладення коштів саме в цей сектор фондового ринку.

Таким чином, основним гарантом розміщення акцій на російському ринку є не їх інвестиційні властивості, а сукупність прав, які хоча і не зафіксовані в проспекті емісії, але які отримує інвестор, купуючи акції.

Неважко помітити, що для переважної більшості банків у міру розвитку кризи міжбанківського ринку та зниження ліквідності загострилася проблема обслуговування великих акціонерів. На стадії формування банків (1990-93 рр.) випуск акцій дозволив акумулювати величезні кошти підприємств, які не знаходили інших ефективних сфер вкладення і потребували у послугах довіреної банку. У міру розвитку фінансових ринків Росії і посилення міжбанківської конкуренції елітних обслуговування клієнтів-акціонерів стає все більш складним завданням: кредитування під низький відсоток, надання незабезпечених гарантій та інші пільги, які вимагають від своїх банків великі акціонери, стає занадто дорогою платою за залучення інвестицій в статутний капітал.

В пошуках більш дешевих варіантів зниження ризику нерозміщення банки намагаються підвищити інвестиційну привабливість своїх цінних паперів з допомогою операцій на фондовому ринку. Відомі спроби таких банків як Інкомбанк штучно підвищити інвестиційну привабливість своїх паперів шляхом оголошення двосторонніх котирувань на різні пакети власних акцій. З метою збільшення продажів і зростання курсів банк оголошує, наприклад, про викуп пакетів, складених з певної кількості звичайних і привілейованих акцій. Таким чином, можна домогтися тимчасового

підвищення попиту на «відсутні» у портфелях більшості акціонерів папери. Однак така операція є сама по собі досить ризикованою грою. Якщо її проведення не розраховане по часу і охоплює тривалий період, то ризики від проведення даної операції будуть набагато вище, ніж розглянутий ризик нерозміщення.

Ряд банків (Інкомбанк, АвтоВАЗбанк) роблять спроби залучити нових акціонерів шляхом розміщення паперів на західних ринках через програми ADR (Американських депозитарних розписок). В принципі, дана схема має ряд переваг. По-перше, інвестори на ринках ADR, як правило, не прагнуть до участі в управлінні банком. По-друге, формально акціонером виступає не конкретний інвестор, а уповноважений банк, що обслуговує розписки на викуплений пакет акцій. В результаті у банку не виникає згаданих вище проблем зі збором необхідної документації, обслуговуванням акціонерів та перереєстрацією угод купівлі-продажу. В даний час найбільш активно пропонують свої послуги з випуску та обслуговування ADR російським підприємствам Bank of New York, Citibank, Bankers Trust.

У той же час програми ADR не є ідеальним рішенням. Їх реєстрація в США являє собою довгу процедуру (шість-вісім місяців). Послуги банку-агента дістаються безкоштовно. І, саме головне, ці програми дозволяють підвищити ліквідність паперів, але не полегшують первинне розміщення (як правило, поширюються розписки на акції, які були викуплені на баланс емітентом або, що трапляється рідко, були викуплені у акціонерів банком-агентом). Крім того, зворотною стороною підвищення ліквідності акцій стає часткова втрата контролю за вторинним ринком, в результаті чого банку-емітенту стає набагато складніше розміщувати акції нових випусків за високою ціною (враховуючи, що акції більшості банків, особливо валютні, зараз явно переоцінені). Здійснюючи фінансовий аналіз, попередній ор-

організації емісії, емітент повинен враховувати специфіку вкладення коштів саме в цей сектор фондового ринку.

З позиції емітента вартість придбання капіталу не визначена, тобто не детермінована при емісії акцій, так як розмір дивідендів встановлюється і вони сплачуються щорічно за рішенням ради директорів, затвердженого загальними зборами акціонерів, а в інші періоди дивіденди можуть взагалі не виплачуватися. У будь-якому випадку витрати емітента - ціна залучення капіталу - складаються з нескінченного потоку дивідендів, виплачуються власникам акцій, та витрат на емісію, включаючи оплату податків.

З позиції інвестора дохід, який він сподівається отримати, купуючи акції, полягає не тільки і не стільки дивідендів. Тому корисно згадати, що ж являє собою дохід інвестора і, зокрема, розглянути дохід від інвестування в акції. Інвестиції в акції є різновидом фінансових інвестицій, тобто вкладанням грошей у фінансові активи з метою отримання доходу - додаткових грошей. Прибутковими будуть вважатися такі вкладення в акції, які здатні забезпечити дохід вище середньоринкового.

Отримання саме такого доходу і є мета, яку переслідує інвестор, здійснюючи інвестиції на фондовому ринку. При цьому дохід може принести акція, яка, звертаючись на фондовому ринку, цікавить основному портфельного інвестора. Складовими цього доходу дивіденди і зростання курсової вартості. На що він розраховує на дивіденди або на зростання курсової вартості? Чим виміряти прибутковість інвестицій в акції?

Для вирішення цих питань необхідно вибрати критерій, своєрідну «швидку пробу», по якій можна судити про дохід інвестора в даний період, а, отже і кількісний показник, який використовується при оцінці прибутковості акцій.

Будучи власником (власником) цінного папера, інвестор може розраховувати тільки на отримання дивіденду по акціях,

тобто поточні виплати за цінним папером (В). Факторами, визначальними розмір дивіденду, є умови його виплати, маса чистої прибутку та пропорції її розподілу, що залежить від рішення Ради директорів і загальних зборів акціонерів.

Прибутковість акції (кінцева дохідність) в цьому випадку розраховується як відношення різниці між ціною продажу і ціною покупки до покупки:

До основних факторів, що впливають на прибутковість акцій, можна віднести:

розмір дивідендних виплат (похідна величина від чистої прибутку та пропорції її розподілу);

коливання ринкових цін;

рівень інфляції;

податковий клімат.

Заощадження деяких інвесторів спрямовуються в ті фонди, де забезпечуються максимальні коливання курсової різниці, визначені попитом і пропозицією, але аж ніяк не ефективністю виробництва. Зростання або падіння прибутковості виробництва практично не відбивається на прибутковості акції через зміну їхньої курсової ціни. Таким чином, на вітчизняному ринку досить важко визначити дохідність за факторами виробництва, а потім курсову ціну виходячи з отриманого прибутку і виплаченого дивіденду.

Оцінюючи вплив інфляції на прибутковість акцій, слід мати на увазі, що перш за все рівень інфляції впливає на міграцію крайнову капіталу. Припустимо, інвестор згоден отримати 15-відсоткову норму доходу на свої інвестиції. Навіть припускаючи, що дохід їм буде використаний на цілі споживання, доводиться констатувати, що за умови, що інфляція країні становить, скажімо, 5%, рентабельність вкладень повинна бути не нижче 20%, а при інфляції 100% необхідна рентабельність 115%. Крім того, якщо мова йде про реінвестування прибутку, необхідно згадати про інфляцію витрат даного виробництва, яка дуже відрізняється не тільки за галузями і регіонам, але й по окремим виробництвам.

Оцінюючи акції з точки зору їх прибутковості, оператор, на західному фондовому ринку, поділяє їх на ряд категорій:

1. Акції, що володіють високою ліквідністю, за якими проходять активні операції, що дозволяють отримати прибуток навіть

від невеликого коливання цін (ці акції носять назву «цвях програми»);

2. Акції є лідерами по зростанню курсової вартості, що мають максимальну величину (Ц' - Ц), називаються «преміальними».

3. Близькі до них щодо формування доходу і «чарівні» акції - акції молодих компаній, активно підвищуються в ціні. Для отримання максимального доходу за таким акцій кращі значні інвестиції і активний моніторинг.

4. Наступну групу складають акції, не мають відчутних коливань ринкових цін і отже (Ц' - Ц) у таких акцій менше, ніж у першій групі, однак їх характеризує стабільний дивіденд (В).

До них, зокрема, відносяться:

«центрові» - лідери групи акцій, що роблять вплив на всю групу; «сині фішки» - акції потужних компаній, що володіють високою кредитоспроможністю і мають стабільне положення на ринку; «акції другого ешелону» - належать великим, але досить молодим компаніям, вони мають властивостями «синіх фішок», але користуються меншою довірою у інвесторів; «оборонні акції - акції великих компаній з такими інвестиційними якостями, які дозволяють не допустити (Ц' - Ц) < 0 навіть при падаючому ринку та високі стабільні дивіденди (В). Для акцій цієї групи можливі середньострокові і короткострокові інвестиції, і моніторинг може носити пасивний характер.

5. Є група акцій, прибутковість по яких змінюється сін

хронно з діловою активністю. Такі акції носять назву

«циклічних». До них, наприклад, відносяться акції важкої про

мисловості.

Купуючи акцію, інвестор розраховує не тільки на сьогоднішній дохід, але і на приріст курсової вартості і високі дивіденди в майбутньому. Виправдати ці надії дозволяють «сплячі акції» - неактивні, не мають своєї частки ринку, але володіють великим потенціалом зростання.

6. Можливість втрат для інвестора від зниження курсової вартості (Ц' < Ц) створюють «дуті» акції, тобто переоцінені, з штучно роздутою курсової вартістю.

7. Групу акцій, прибутковість яких важкопрогнозована, складають спекулятивні акції, що недавно вийшли на ринок і мають дуже коротку історію котирувань, виплати дивідендів.

8. Завершують цю класифікацію неактивні акції, неліквідні, нецікаві з точки зору інвестора.

Таким чином:

ПРИ ВИПУСКУ АКЦІЙ ВАРТІСТЬ ЗАЛУЧЕНИХ РЕСУРСІВ ДЛЯ ЕМІТЕНТА (ЦІНА ЗАЛУЧЕННЯ КАПІТАЛУ) І ДОХІД ІНВЕСТОРА ВІД ПРОДАЖУ ЦЬОГО КАПІТАЛУ НА ФОНДОВОМУ РИНКУ НЕ ЗБІГАЄТЬСЯ - ДОХІД ЗАЛЕЖИТЬ І ВІД СТАНУ РИНКУ ЦИХ АКЦІЙ.

Отже:

РОЗМІЩЕННЯ АКЦІЙ БУДЕ УСПІШНИМ ЛИШЕ В ТОМУ ВИПАДКУ, ЯКЩО ЕМІТЕНТ ПІКЛУЄТЬСЯ ПРО ПІДТРИМКУ КУРСУ СВОЇХ АКЦІЙ НА ВТОРИННОМУ РИНКУ.

Згідно із законом про акціонерні товариства розміщення акцій повторних випусків здійснюється за ринковою ціною і чим вона вище, тим велику курсову різницю отримує емітент вже на стадії первинного розміщення повторних випусків.

Не менш важливою представляється оцінка ефективності випуску акцій з позиції строку залучення ресурсів. Відомо, що чим довше термін, тим вище вартість - ціна залучення капіталу.

Розміщуючи акції, емітент залучає самі «довгі» пасиви, оскільки акції - це безстроковий цінний папір. Таким чином, він може розміщувати ці ресурси в «довгих» активах без особливого ризику для ліквідності, і при цьому вартість розташовуваних ресурсів залежить від ліквідності акцій емітента. Якщо акції ліквідні і за них підтримується стабільний ринок, інвестор завжди може зробити свої вкладення в акції короткостроковими. Тому такі вкладення не асоціюються у інвестора з довгостроковим відволіканням коштів.

Таким чином:

ЕМІТЕНТ ЗАЛУЧАЄ КОШТИ НА ВЕСЬ ПЕРІОД ІСНУВАННЯ СВОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА, А ПЕРІОД ІНВЕСТУВАННЯ ДЛЯ ВЛАСНИКА АКЦІЙ ПРИ НАЯВНІСТЬ ЛІКВІДНОГО ЇХ РИНКУ МОЖЕ БУТИ БУДЬ-ЯКИМ.

Отже:

РОЗМІЩЕННЯ АКЦІЙ БУДЕ УСПІШНИМ У ТОМУ ВИПАДКУ, ЯКЩО ІНВЕСТОР ПІКЛУЄТЬСЯ ПРО ПІДТРИМКУ ЇХ ЛІКВІДНОСТІ НА ВТОРИННОМУ РИНКУ.

Проте, зазвичай емітент не занурюється в глибини інвестиційного аналізу, а, проводячи емісію акцій, керується практичними міркуваннями. Наприклад, банки збільшивши пасивну частину балансу, можуть бути спокійними щодо економічних норм активів, які розраховуються виходячи з величини власного капіталу. Потрясіння на міжбанківському ринку, «сплячий ведмідь» фондового ринку, невизначеність політичної ситуації та інші чинники зумовлюють збільшення ризикованості активних операцій. Банки ще не в повній мірі оволоділи механізм хеджування, так і слабо розвинений кредитний і фондовий ринки не подають їм можливості його здійснення. Тому один з доступних для них способів збільшити статутний капітал і убезпечити себе від потрясінь на фінансовому ринку - це здійснити емісію акцій.

Як вже згадувалося, для промислової корпорації (акціонерного підприємства) емісія акцій досить рідкісний спосіб мобілізації фінансових ресурсів. Це пояснюється наступними причинами:

по-перше, відсутністю вторинного ринку акцій, який є необхідною умовою ефективного розміщення, сти-

мулів придбання акцій, наявних поза фондового ринку (так як це було розглянуто вище для банків);

по-друге, протидією власників контрольного пакета акцій збільшенню загального числа акцій і акціонерів, що можливо послабить контроль за корпорацією і буде перешкоджати продажу нових випусків;

по-третє, спадом виробництва і відсутністю реальних сти

мулів інвестицій в продуктивну діяльність. f

Не можна не враховувати відносного зниження ефективності залучення коштів через емісію акцій. Це пов'язано з збільшенням прямих витрат та «непрямих» витрат на проведення даної операції, які важко квантифицировать.

Розглянемо обидва випадки.

1) Збільшення фінансових витрат на проведення емісії.

а) збільшено розмір податку до 0,8% від номінальної суми

емісії за реєстрацію проспекту емісії. Ця сума при не

відбулася емісії, тобто в тому разі, якщо випуск не зорі

гистрирован, емітенту не повертається;

б) збільшення витрат пов'язане з існуванням чисто технічні

чних проблем, що перешкоджають широкому розміщення ак

ций. Більшість емітентів, у тому числі і банків (за виключення

винятком тих, що орієнтовані на роботу з дрібними вкладника

мі), вкрай неохоче йдуть на збільшення витрат по містячи

нію персоналу, оплату приміщень, оргтехніки та засобів зв'язку,

пов'язане із зростанням числа акціонерів.

Інвестиційний аналіз на фондових ринках економічно розвинених країн також свідчить про відносно більш високої вартості емісії акцій порівняно з більшістю позикових операцій на фондовому ринку, зокрема, емісії облігацій.

2) Що до « непрямих» витрат, існуючих в прак

тіке банківських емісій, які вже накопичили достатньо ре

презентативні дані щодо витрат на проведення опе

рації, то слід також відзначити одну важливу тенденцію, до

яка повинна прийматися до уваги при розробці эмисси-

ційну стратегії російських банків і перш за все тих із них, які досягли успіху у формуванні великого статутного капіталу і мають достатньою кредитоспроможністю. Мова йде про відносному зниженні ефективності залучення коштів через емісію акцій в результаті збільшення прихованих витрат, якщо їх так можна визначити. Видаються акціонерам пільгові кредити, відмінною характеристикою яких є їх неповернення, суттєво збільшують ціну, що сплачується банком за розміщення акцій. Політика банку стає в якійсь мірі залежною від діяльності акціонерів. Ефективність залучення коштів за допомогою випуску акцій зводиться на немає нераціональним використанням ресурсів банку.

Так як емісійна діяльність спрямована на залучення фінансових ресурсів (грошових коштів), то цілком обґрунтовано може йти мова про їх ціною. Ціна залучених фінансових ресурсів порівнюється з ефективністю їх використання і розглядається питання про механізм підтримання їх ліквідності. Існуючі механізми забезпечення ліквідності цінних паперів засновані на зверненні досить великої кількості акцій, а також хорошою організації ведення реєстру акціонерів. Фінансовий ефект від операції визначається величиною прибутку, отриманої від використання залучених з допомогою емісії акцій, за вирахуванням витрат на проведення емісії. Однак слід враховувати, і нескінченний потік дивідендів, виплачуються на акції протягом всього періоду існування акціонерного суспільства, і можливе зниження показника прибутку в розрахунку на одну акцію, і зниження біржового курсу акцій.

Для його підтримки необхідно виплачувати постійний і все зростаючий дивіденд. Важке фінансове становище багатьох вітчизняних емітентів як результат фінансового спаду пов'язане із знеціненням акцій внаслідок постійної невиплати дивідендів.

При збільшенні дивідендів відповідно менший відсоток припадає на реінвестування прибутку, а, слідчий-

але, для збереження економічного потенціалу припадає більше залучати позикових коштів або вдаватися до нових випусків. Тому завдання продати акції з низькими накладними витратами та з їх допомогою за меншу плату залучити ресурси за теперішньої кон'юнктури фондового ринку виявляється маловыполнимой.

1.3. Технологія емісії акцій

Технологія проведення емісії акцій повинна передбачати визначення обсягу емісії, співвідношення простих і привілейованих акцій випуску, вибору часу і географії, участь в операції фінансових посередників, способу продажу акцій їх першим власникам і т. д. Після рішення цих питань здійснюється підготовка документів для здійснення емісії акцій.

Визначення обсягу і структури емісії з урахуванням співвідношення простих і привілейованих акцій

При визначенні обсягу емісії необхідно враховувати краще співвідношення між власними і позиковими засобами (дивись «Фінансовий менеджмент: теорія і практика» під редакцією чл.-корр. АМІР Е. С. Стояновій, Москва, вид. «Перспектива», 1996 рік).

Що стосується визначення співвідношень простих і привілейованих акцій у випуску, то не можна не враховувати таке обставина, що у всьому світі привілейовані акції розглядаються як самий невигідний інструмент для залучення інвестицій, оскільки емітент приймає на себе безстрокове зобов'язання сплачувати дивіденд, особливо, якщо його величина фіксована певним відсотком. Невиплата дивідендів, згідно з пунктом Закону «Про акціонерні товариства», автоматично переводить їх у розряд голосуючих. В умовах нестабільної кон'юнктури фінансового ринку, супроводжується злетами і падіннями відсотка, випуск привілейованих акцій супроводжується значним відсотковим ризиком і, на

наш погляд, може розглядатися тільки як «пожежний» варіант при розміщенні акцій.

У цивільному кодексі РФ (ст. 102, п. 4) і Законі «Про акціонерні товариства» накладаються обмеження на випуск привілейованих акцій, номінальна вартість яких у загальному обсязі статутного капіталу не повинна перевищувати 25 відсотків. Відомо, що ряд банків допустив істотне перевищення питомої ваги привілейованих акцій у структурі статутного капіталу. Отже, при наступних емісіях • акції необхідно врахувати можливі заходи, які допоможуть банку призвести частку привілейованих акцій відповідність з прийнятою нормою. Ними можуть бути:

викуп привілейованих акцій на баланс банку з подальшою заміною їх на звичайні акції при черговому випуску цінних паперів (за рішенням зборів акціонерів за згодою власників привілейованих акцій);

конвертація привілейованих акцій у звичайні (якщо це передбачено в емісійному проспекті або за рішенням зборів акціонерів за згодою власників привілейованих акцій);

збільшення статутного капіталу шляхом випуску звичайних акцій і зниження частки привілейованих акцій до нормативної величини, що можливо лише після повної оплати. При цьому» рішення щодо збільшення статутного капіталу приймається зборами акціонерів.

Сплата податків при емісії акцій

Необхідною ланкою в технології даної операції є сплата податку при випуску акцій. У новій редакції Федерального Закону РФ від 18 жовтня 1995 року №158-ФЗ «ПРО внесення змін у Закон РРФСР про податок на операції з цінними паперами» передбачає в якості об'єкта оподаткування номінальну суму, на яку випущені цінні папери, заявлену емітентом, стягується в розмірі 0,8% (стаття 2) з емітента цінних паперів (стаття 1) і сплачується платником одночасно з поданням документів на реєстрацію

емісії (стаття 5). Надається копія платіжного документа (платіжного доручення). У разі відмови в реєстрації емісії податок не повертається (стаття 3 «Податкові ставки» Закону РРФСР «ПРО податок на операції з цінними паперами»). При цьому платник обчислює суму податку самостійно виходячи з номінальної суми випуску і відповідної податкової ставки.

Податок на операції з цінними паперами, здійснені в іноземній валюті, обраховується у гривнях в перерахунку за курсом, що встановлюється Центральним банком РФ і чинним на дату реєстрації емісії. (Стаття 4 «Обчислення суми податку» цього закону).

Сума податку сплачується платником одночасно з поданням документів на реєстрацію емісії та перераховується в федеральний бюджет (Стаття 5 «Порядок та строки сплати податку» цього Закону).

Платники податку несуть відповідальність за правильність обчислення і своєчасність сплати податку у випадках і в порядку, передбачених законодавчими актами РФ. Контроль за повнотою та своєчасністю сплати податків здійснюється наловыми органами (Стаття 6 «Відповідальність платників податку»). Цей податок є податком, относимым на прибуток, який залишається після сплати податку на прибуток. В згідно з Листом Державної податкової служби РФ і Міністерства Фінансів РФ від 8 грудня 1993 року (п. 5): «Податок на операції з цінними паперами сплачується за рахунок прибутку (доходу), що залишається в розпорядженні підприємства (банку)».

Визначення складу і структури активів і цінностей, прийнятих в оплату акцій

При проведенні підписки акціонерне товариство вправі само визначати те, що приймається в оплату акцій і зафіксувати це в емісійному проспекті. Однак не можна не враховувати, що за чинним правилами ряд емітентів має додаткові обмеження. Так, наприклад, в оплату акцій банку мо-

гут вносити грошові кошти в готівковій і безготівковій формах та іноземна валюта в готівковій та безготівковій формах.

Примітка: Якщо банк до моменту проведення підписки на свої акції не має ліцензії ЦБ Росії на проведення валютних операцій, то він все одно має можливість приймати в оплату за свої акції іноземну валюту. Однак необхідно отримати дозвіл. Ці кошти до отримання ліцензії можуть використовуватися банком тільки на свої господарські потреби (придбання майна, навчання спеціалістів тощо) - матеріальні активи, частка яких у структурі статутного капіталу не повинна перевищувати 20 відсотків на момент створення банку з доведенням її в подальшому до 10 відсотків.

Примітка: При формуванні статутного капіталу матеріальними активами (будівлі, споруди, обладнання, матеріали і т. п.) повинні складатися акти оцінки майна, які потім затверджуються протоколом засновників або зборами акціонерів. Оцінка проводиться експертним шляхом або за домовленістю сторін. Передача матеріальних активів оформляється актами передачі:

до 1 березня 1995 р. нематеріальних активів, частка яких повинна бути не вище одного відсотка від статутного капіталу банку і які можуть бути використані в діяльності банку;

до 1 березня 1995 р. цінних паперів, еміттіруемих третіми особами і що мають ринкове котирування;

власних коштів банку, що спрямовуються на капіталізацію.

Примітка: З 1 березня 1995 р. забороняється формування статутного фонду комерційних банків з цінними паперами та нематеріальними активами.

Для формування статутного капіталу можна використовувати:

залучені кошти (кредити);

грошові кошти та інші об'єкти власності громадських, релігійних та інших об'єднань і організацій, якщо їх статутах не передбачена комерційна діяльність або відсутня вказівка на отримання прибутку;

кошти бюджету та позабюджетних фондів.

Технологія операцій з формування статутного капіталу. передбачає:

оформлення договорів купівлі-продажу акцій;

контроль за активами та цінностями, які вносяться до оплату за акції;

перевірку повноти і своєчасності перерахування заявленого внеску у статутний капітал;

відображення операцій в бухгалтерському обліку в період проведення підписки на акції;

відображення операцій в бухгалтерському обліку після завершення передплатний компанії та реєстрації звіту про підсумки випуску акції.

При реалізації акцій у процесі їх первинного розміщення між емітентом та покупцем укладається договір купівлі-продажу, який є підставою для внесення акцій до реєстру акціонерів. Оплата акцій товариства здійснюється за ринковою вартістю, але не нижче їх номінальної вартості.

«Оплата акцій товариства при його установі здійснюється за номиначьной вартості» (ст. 36 п. 1 глава 4 Федерального закону про акціонерні товариства).

«Товариство вправі здійснювати розміщення акцій за ціною нижче ринкової вартості у випадках:

розміщення додаткових акцій акціонерам - власникам звичайних акцій суспільства у разі здійснення або переважного права придбання таких акцій за ціною, яка може бути нижчою за 90 відсотків від їх ринкової вартості;

розміщення додаткових акцій за участю посередника, яка не може бути нижче їх ринкової вартості більше, ніж на розмір винагороди посередника, встановленому у відсотковому відношенні до ціни розміщення таких акцій» (п. 2 ст. 36 глави 4 Федерального закону про акціонерні товариства).

Таким чином, продаж акцій своїм акціонерам, мають право на пільгову ціну при купівлі акцій, повинна

здійснюватися на основі реєстру акціонерів та супроводжуватися веденням документа, де фіксується використання права покупки. При продажу через посередників фінансових брокерів, які здійснюють свою діяльність на підставі укладення спеціальних договорів комісії або договорів-доручення з банком-емітентом. Кошти, отримані від реалізації акцій, зменшуються на величину відсотка винагороди. При цьому ціна всіх акцій кожного типу в одному випуску при їх продажу першим власником повинна бути єдина, в тому числі і при продажу акцій через посередників. При укладенні договорів купівлі-продажу доцільно звертати увагу на те, що не укладаються вони від імені громадських, релігійних і інших організацій, статути яких не передбачають комерційну діяльність.

 

«Операції з цінними паперами» Наступна сторінка >>>

 

Дивіться також:

 

Торгівля на біржі Цінні папери Формування ринку цінних паперів Ринок державних цінних паперів Біржова торгівля Фондові біржі Біржі і біржова торгівля Торгівля на ринку ФОРЕКС Фінансовий менеджмент (курс лекцій) Фінансові ризики Управління фінансовими ризиками Фінанси і кредит. Управління фінансами Грошово-кредитна сфера Грошові операції